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華北高速：中銀國際證券有限責任公司關於招商局公路網絡科技控股股份有限公司換股吸收合並公司暨關聯交易所
來源：交易所 作者：佚名 2017-11-28 13:58:02
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限公司暨關聯交易相關事宜已於 2017 年 11 月 24 日獲得中國證監會核準。取得該核準後，華北高速擬公告《關於公司股票連續停牌直至終止上市的提示性公告》、《關於招商局公路網絡科技控股股份有限公司換股吸收合並公司事宜的提示性公告》、《關於招商局公路網絡科技控股股份有限公司換股吸收合並華北高速公路股份有限公司異議股東現金選擇權派發實施的提示性公告》等相關提示性公告。現就華北高速進行上述相關提示性公告是否存在法律障礙，發表專項核查意見如下：
一、本次交易已取得的批準和授權
1、合並雙方的內部審議程序
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2017 年 6 月 30 日，合並方召開 2017 年第二次臨時股東大會，會議審議通過瞭合並方董事會提交的《關於招商局公路網絡科技控股股份有限公司換股吸收合並華北高速公路股份有限公司符合相關法律、法規規定的議案》等與本次交易相關的議案。
2017 年 6 月 30 日，被合並方召開 2017 年第二次臨時股東大會，會議審議通過瞭被合並方董事會提交的《關於招商局公路網絡科技控股股份有限公司換股吸收合並華北高速公路股份有限公司暨關聯交易符合相關法律、法規規定的議案》等與本次交易相關的議案。
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2、國務院國資委的批準2017 年 6 月 27 日，國務院國資委下發《關於招商局公路網絡科技控股股份有限公司吸收合並華北高速公路股份有限公司有關問題的批復》(國資產權
[2017]508 號)，同意招商公路吸收合並華北高速的總體方案。
3、商務部反壟斷局的批準2017 年 8 月 7 日，商務部反壟斷局下發《不實施進一步審查通知》(商反壟初審函[2017]第 204 號)，決定對招商局公路網絡科技控股股份有限公司與華北高速公路股份有限公司合並案不實施進一步審查，從即日起可以實施集中。
4、中國證監會的核準2017 年 11 月 24 日，中國證監會下發《關於核準招商局公路網絡科技控股股份有限公司吸收合並華北高速公路股份有限公司的批復》(證監許可
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[2017]2126 號)，核準本次交易。
基於上述，我們認為，截至本專項核查意見出具日，發行人已取得現階段本次交易所必需的批準和授權。
二、相關提示性公告安排在取得前述批準的前提下，華北高速擬公告《關於公司股票連續停牌直至終止上市的提示性公告》、《關於招商局公路網絡科技控股股份有限公司換股吸收合並公司事宜的提示性公告》、《關於招商局公路網絡科技控股股份有限公司換股吸收合並華北高速公路股份有限公司異議股東現金選擇權派發實施的提示性公告》等相關提示性公告，以保障華北高速全體股東的知情權益。
據此，我們認為，在取得上述現階段本次交易所必需的批準和授權的情況下，華北高速進行上述相關提示性公告不違反現行法律法規的禁止性規定。
(以下無正文)
責任編輯：cnfol001
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